新《公司法》系列解读——5年内缴足出资，违规重罚
“5年内缴足出资”，即要求有限责任公司的股东在成立之日起五年内足额缴纳认缴出资。7月1起实施的新《公司法》中关于“5年内缴足出资”适用范围、出资缴纳程序是怎样的？对公司有什么影响？本期《新法解读》，为您答疑解惑。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二百一十八条 本法自2006年1月1日起施行,
2023公司法
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
02律师解读
如果是股份有限公司的发起人，应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
在成立之日起，需五年内足额缴纳认缴出资。
✍2024年7月1日前注册的公司：设置了三年过渡期。
●有限责任公司
自2027年7月1日起，剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；
剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后，股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
●股份有限公司
应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。
股东可以在不超过五年的期限内分批认缴出资额。
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如：用于出资的股权或债权不能被司法冻结或者被设立质权），对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
应足额存入公司账户。
·以非货币财产出资
应依法办理财产权转移手续。
公示要求
除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司无需向登记机关提交验资证明，但应通过国家企业信用信息公示系统公示认缴和实缴出资额、出资方式、出资日期等信息。
情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
·如果公司未依照新《公司法》第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。
情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
07律师建议
1.合理确定认缴出资金额
在设定注册资本的数额时，建议综合考虑经营管理需要、股东的资金实力和商业信用等因素，量力而行。重视股东协议的拟定和公司章程的起草，明确出资期限、逾期出资的违约责任、股东失权、除名方案等关键条款，以避免潜在的经营风险。
新《公司法》要求有限责任公司的全体股东按照公司章程的规定，在公司成立之日起五年内缴足认缴的出资额。这一规定的目的在于规范市场秩序，防止股东滥用出资期限利益，同时确保公司资本的真实性和稳定性。因此，应当按照新《公司法》相关规定，按期履行出资责任。
对于已成立多年的公司，律师应关注相关规定的出台，并评估股东出资能力，及时选择不同方案以符合新《公司法》的要求。
特别是针对新《公司法》实施前注册的公司，建议公司关注三年过渡期的规定，并在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。
4.确保减资程序合规
如果公司需要减资，公司遵循新《公司法》中规定的减资程序，包括编制资产负债表及财产清单、通知债权人等要求。违规减资将可能导致股东面临对债权人的补充清偿责任，因此公司一定要确保减资程序的合规性。