新《公司法》系列解读——调整股东会和董事会的职权
新《公司法》对股东会和董事会的职权做了调整，恢复了对于董事会职权的列举，并删除了股东会的两项职权：一是删除了“决定公司的经营方针和投资计划”，将投资事项的决策权分配给董事会；二是删除了“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，把经营管理职责均移交给了董事会。
第三十七条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权:
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
2023公司法
第五十九条 股东会行使下列职权:
(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议:
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(八)修改公司章程;
(九)公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权:
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程规定或者股东会授予的其他职权，公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
02律师解读
(1) 删除 股东会“决定公司的经营方针和投资计划”，该权限合并至董事会“决定公司的经营计划和投资方案”
(2) 删除 股东会、董事会关于“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权规定，该事项不再列示在公司机构权限内，可以理解为属于经理层的权限范围，公司也可以根据实际管理权限的设置，自由决定此事项由哪层决策机构决策。
(3）新增 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。
以股东会或董事会为中心的两种不同公司治理模式，都各有其形成和发展的历史原因、主要价值目标和法律功能。在不同的治理模式下，股东会与董事会的职权此消彼长。新公司法在修法过程中对两者的权利配置进行研究，并最终在明确各自法定职权的基础上将公司治理模式的选择权交由公司自身，全面鼓励公司理性自治，允许公司自主选择公司治理的架构。结合新公司法引入的授权资本制与授权董事会对发行公司债券作出决议的新的规定，董事会能在充分授权的基础上进一步提高公司的融资效率。新公司法第五十九条与第六十七条分别列举了股东会和董事会享有各自的法定职权，由于第六十七条删除了“董事会对股东会负责”的表述，董事会的法定职权亦不能被股东会剥夺。因此，股东会中心或董事会中心均有相应的法律基础，公司能够根据自身需求和不同情况对公司章程进行个性化设计，在法定职权的基础上进一步配置股东会与董事会的职权，从而自主选择合适的公司治理模式。
03实务建议
（一）结合实际和新法修改合理调整组织机构权限
公司管理机构的职权划分对公司治理是非常重要的一个核心内容，也是公司内部管理的基础。公司法修订后，公司可以根据自己管理的实际情况调整《公司章程》中对于股东会、董事会的权限规定。
公司股东会、董事会的权限划分，要符合公司实际治理结构，比如本次修订删除了有关公司预决算的规定，但在实践当中公司预算是直接决定公司的发展，也决定股东利益的核心事项，是否将该事项从股东会、董事会权限中删除，也是可以结合公司的实际情况进行确定。公司内部可以做出比法律规定更严格的规定，可以根据公司经营管理的实 际需要，在《公司章程》 中规定此事项由股东会或董事会审议通过， 也可规定由总经理决策。
国有企业治理机构的权限设定，应当符合国资监管有关“三重一大”以及国资管理授权的相应规定，结合公司法的修订， 既保证公司治理的规范，又保证符合国资监管的要求。