洪振普法

现代公司制度，极具特色的地方在于公司的独立责任和有限责任，简单来说就是公司作为独立法人，以其自有全部财产对外承担法律责任，股东以其出资为限对公司承担责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，债权人不得因公司债务直接向股东追索，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。但在实践中，此制度日渐被股东用来当做逃避债务的工具，损害公司债权人的利益。

这个时候，这层面纱就需要被揭开，债权人得以直接向面纱后的股东进行追索，要求股东就公司债务承担责任，这一制度就是公司人格否认制度。本期《新法解读》就带大家了解一下7月1日起正式实施的新《公司法》中“扩大法人人格否认制度的适用范围”：

2018公司法

第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

本次修改后的新《公司法》，第一次在法律层面对“横向人格否认”制度进行了明确规定。增加规定了股东滥用公司独立地位的横向连带责任，股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担连带责任的范围包括参与滥用股东地位的股东及其控制的其他公司。

新《公司法》的规定，在法律层面确立了对子公司或关联公司进行人格否认的直接规范依据，使得法人人格否认制度从单纯的纵向关系扩展到了纵向和横向关系并行的状态，不仅是股东和公司承担连带责任，股东控制下的子公司与关联公司也一起承担连带责任。这有助于在司法裁判中扩大公司人格否认的适用范围，更好地保护公司债权人的利益。这一条款彰显了新《公司法》加大对股东权利滥用的防范、对债权人利益的保护力度的立法宗旨。

03实务案例

徐工机械公司诉川交工贸公司等买卖合同纠纷案   

原告徐工机械公司诉称:川交工贸公司拖欠其货款未付,而川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同,三家公司实际控制人王某礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令:川交工贸公司支付所欠货款10,916.405.71元及利息;川交机械公司、瑞路公司及王某礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

法院经审理后查明:一是三家公司人员混同,三家公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形,川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形;二是三家公司业务混同，三家公司实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形,对外进行宣传时信息混同;三是三家公司财务混同,三家公司使用共同账户,以王某礼的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分,三家公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。上述关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格,构成人格混同。关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间应当对外部债务承担连带责任。

1.股东关联公司之间建立独立、严格的财务制度

公司股东充分保障控股子公司的独立法人资格，规范管理行为，避免法人人格否认，对于控股子公司，依照法律、行政法规和国家统一的会计制度建立公司的财务、会计制度，严格执行各自独立的财务流程并实现财务隔离。

2.保障被投资公司的人、 财、物独立

控股股东应该切实保障被投资公司的独立地位， 不仅在有关财务措施上，公司整体人员资产管理上都要全面保障被投资公司的独立性。

3.规范关联方的财务往来

不同公司之间财产相互独立，严格关联往来程序。比如，需  要借用资金的，应当签署借款协议， 按照相应借款协议的约定放款及还款，并应支付资金占用费/利息。