新《公司法》系列解读——新增审计委员会的设置
《公司法》本次修订，增加了有限责任公司、股份有限公司审计委员会这一机构。因审计委员会是董事会下设机构，这也意味着我国公司治理从原有的股东会——董事会和监事会双层管理制，向股东会——董事会的单层管理制转变。
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2023公司法
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
第一百三十七条 上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
02律师解读
(1)新增有限责任公司可以选设单层制的治理结构：董事会设置审计委员会，不再设置监事会或监事。
(2) 股份有限公司也有审计委员会的相应规定。
(3）这是本次修订比较大的一个调整，是第一次提出可以不设置监事会。
关于审计委员会和监事会的设置，新《公司法》明确，有限责任公司和股份有限公司设立审计委员会的，可以由公司章程规定审计委员会行使监事会的职权，不设监事会或监事；国有独资公司的审计委员会行使监事会职责的，明确不设监事会或监事。新《公司法》生效后，公司可以选择只设审计委员会、只设监事会，或者同时设置审计委员会和监事会。
关于审计委员会成员组成，新《公司法》未对有限责任公司的审计委员会成员人数、任职资格及议事规则等作出规定，具体可由公司章程规定。对于股份有限公司，规定审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，以保证审计委员会能够独立行使职责。
关于审计委员会的职责，按照新《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司可以通过公司章程明确审计委员会的具体职责。对于上市公司审计委员会应当履行的财务监管职能，新《公司法》在第137条做出了特殊规定。结合《上市公司治理准则》中上市公司应当同时设置审计委员会和监事会的规定可以看出，上市公司的审计委员会与有限责任公司、股份有限公司的审计委员会在职责定位上有明显区别，上市公司的审计委员会主要职责仍是对公司财务进行审计监督。
03实务建议
若选择不保留监事会，设立审计委员会，必须要有配套的制度支持。
若考虑继续保留监事会，要做好两个机构之间的协调。